南宁宾阳中小企业律师

韦俊
您当前位置: 首页 律师文集 中小企业
律师文集

韦俊-南宁宾阳中小企业律师照片展示

韦俊律师
  • 所属律所:

    广西助力律师事务所

  • 执业证号:

    14512200910444868

  • 联系电话:

    18977771300

  • 联系地址:

    南宁市青秀区枫林路16号二楼商铺F205

企业资产重组模式分析 公司资产重组方式

发布时间:2022年03月08日 来源:南宁宾阳中小企业律师
[导读]:  韦俊律师,南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念

 韦俊律师南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业资产重组模式分析

  核心内容:资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面的将为您介绍常用的资产重组模式,并用相应的案例进行分析,包括债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、借壳上市、买壳上市等,希望能对您有所帮助。


  一、债务式兼并


  即在目标企业资债相当或资不抵债情况下,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收,以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并,兼并交易不以价格为标准,而是以债务和整体产权价格之比而定。


  案例:仪征化纤收购佛山化纤


  仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业,占全国聚脂产量的一半,在市场需求有保障的前提下,希望进一步扩大生产能力,提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的,由于债务负担过重,加之规模小、经营管理不善,到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20多亿元,资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式,受让佛山化纤的全部产权,收购后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而大大降低了财务费用。


  运用承债收购方式,对于收购方而言,可以避免企业资产重组中的筹资障碍,也不用挤占自己公司的营运资金,而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业;同时,通过品牌运营,可以迅速扩大企业生产能力,增强竞争实力,对于被收购方而言,可以在短期内改善企业财务状况,实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业,同时,收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价,否则可能会;引火烧身;。


  二、出资购买资产式兼并


  即兼并企业出资购买目标企业的资产,这种形式一般以现金为购买条件,将目标企业的整体资产买断,因此,购买只计算目标企业的整体资产价值,并依其价值确定兼并价格。


  案例:上海石化收购金阳脂纶厂


  上海石化是我国石油化工行业的排头兵,资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂,在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位,但有7.1亿元的长期负债,企业运营存在困难,而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日,上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益,同时承担全部债务。收购后,上海石化年产腈纶10余万吨,占全国半壁江山,市场占有率由原来的11.6%提高到16%,并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势,而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中,取得了更好的效益。


  该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态,其好处一是退出直接丁当,二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去,实现优势互补和市场竞争能力,适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业,但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外,如何确定合理的价格是该模式的关键,为了不致于低估国有资本,必须提高出售过程的公开性和竞争性。


  三、吸收股份式兼并


  即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资,或投资于兼并企业,如果兼并企业是一有限公司,就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权,因此又称资产换股式。


  案例:沙隆达并购蕲春农药厂


  湖北沙隆达是我国最大的农药企业,1995年7月,湖北蕲春县农药厂通过本县国资局,将其经会计师事务所审计过后的净资产,与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股,这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司,由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换,实现了优势互补,表现在:兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率,可以利用当地人才、地线优势,节约劳动力成本和运输成本;蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模,而这正是沙隆达所缺,兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足,使其产品更具系列化、规模化、集团化。


  该模式适用于被兼并企业资大于债的情况,被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金,成为兼并企业的一个股东,被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权,但仅体现在股权上。


  四、控股式兼并


  即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位,以控制被兼并企业的生产经营行为。


  案例:;恒通;协议收购;棱光;


  珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司,主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游,公司发展迅速,实力雄厚,意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司,它的最大控股股东为上海建材集团,主业为半导体用多晶硅而非建材产品,受整个行业不景气的影响,主营业务利润甚微,经营艰难,其国家股为1879.9万股,占总股本的55.62%,上市流通股数为1100万股.占总股本的32.55%,属沪市中小盘三线股。1994年4月28日,三家公司协商达成协议,由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股,成为棱光实业的第一大股东,占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道,若要在二级市场完成,恒通至少需要花费约2亿元资金,而通过协议受让国有股的方式,只花了四分之一的资金。收购完成后,恒通将通过棱光重点发展电子式电能表,有利于扩大生产规模、提高市场占有率,为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营,取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东,发挥各自的优势和影响力,有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此,这种善意收购对于各方均有利。






公司资产重组方式

  一个公司的经营是一个非常困难的过程。只有具备良好的经营能力的人才能够将公司好好的经营下去。一个上市公司的公司资产非常巨大,需要一个团队的合作才能够管理好。接下来和一起来了解一下公司资产重组方式有哪些希望能够帮助到您解决问题。




  一、公司资产重组方式


  1、收购兼并


  在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业,或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体,进行主动对外扩张的行为。


  它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。;股权转让;是在上市公司的股东层面上完成的,而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。


  2、股权转让


  股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让,包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动,从而引入新的管理方式,调整原有公司业务,实现公司经营管理以及业务的升级。


  3、资产剥离和所拥有股权的出售


  资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异,可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施,经常被加以使用。在我国上市公司当中,相当一部分企业上市初期改制不彻底,带有大量的非经营性资产,为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。


  4、资产置换


  资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式,经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。


  5、其他


  除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外,根据资产重组的定义,笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系,在此不一一赘述。包括哪些


  二、资产重组的功能


  1.资产重组对公司治理的改善功能


  由于我国上市公司多从国有企业转制过来,国有股权一股独大,导致公司治理结构不合理。通过;股权转让;等资产重组方式,可改善公司股权结构。


  2.上市公司资产重组的产业结构调整功能


  我国上市公司集中于传统产业,产业间的组织程度较低,重复建设和重复投资严重,因此可以通过股权转让、并购、资产剥离,实现上市公司的产业转移。


  三、重组原则


  在社会主义市场经济条件下进行资产重组应该遵循以下的原则:


  1)资产重组要以产权连接为基础。因为以产权选接为基础的资产重组是牢固的,它避免以契约形式来进行资产重组时过多的谈判成本和道德风险;同时,真正的产权转移可以为新企业的产权明晰创造条件,使新企业拥有完整的产权。


  2)资产重组要以市场的要求为出发点。国有资产重组过程中切忌政府的过多干预,而必须是资本所有者和企业经营者根据市场提供的信号,按照资本追逐效益的原则来进行操作。


  3)国有资产重组要有明确的产业政策。我国是发展中国家,在产业政策中,通过资产存量的调整来改变国家的产业结构状况是一项重要的政策措施。因此国家就必须要制定相应的政策来保证资产重组活动的结果符合国家的产业政策的需要。


  4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。资产重组必然会导致大企业、大集团的产生,这样会产生规模效益,降低企业的生产成本,从而提高企业的市场竞争力。但是这样可能会造成垄断,而市场经济的活力就是有竞争机制带来的。所以在资产重组的过程中,要形成一定有规模的大企业,同时要避免产生垄断性的企业集团。


  5)资产重组不要寻求一劳永逸的方案。因为现在的市场环境变化是非常快的,今天看起来合理的产业结构,过不了多久就会变的不合理了。同时,从资产重组的主体来看也不可能永久不变,现在是被收购的目标企业,过一段时间可能成为收购方,去收购别的企业。


  通过的介绍,我们知道了公司资产重组方式有哪些它包括收购兼并,股权转让,资产剥离和所拥有股权的出售,资产置换等等,一个公司的经营并不是一件简单的事情,它需要我们花费巨大的精力,有付出才会有回报。