南宁宾阳中小企业律师

韦俊
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韦俊律师
  • 所属律所:

    广西助力律师事务所

  • 执业证号:

    14512200910444868

  • 联系电话:

    18977771300

  • 联系地址:

    南宁市青秀区枫林路16号二楼商铺F205

上市公司资产重组办法拟修订的主要内容 企业改制为股份公司的程序

发布时间:2022年02月21日 来源:南宁宾阳中小企业律师
[导读]:   韦俊律师,南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快

  韦俊律师南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

上市公司资产重组办法拟修订的主要内容

  上市公司资产重组办法拟修订的主要内容有哪些此次修订《上市公司重大资产重组管理办法》目的是给;炒壳;降温,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。


  《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款,主要包括三个方面:


  一是完善重组上市认定标准,扎紧制度与标准的;篱笆;。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验,细化关于上市公司;控制权变更;的认定标准,完善关于购买资产规模的判断指标,明确首次累计原则的期限。


  二是完善配套监管措施,抑制投机;炒壳;。取消重组上市的配套融资,提高对重组方的实力要求;遏制短期投机和概念炒作,上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月,其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月;上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的,不得;卖壳;。


  三是按照全面监管的原则,强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的,按;勤勉尽责;的法定要求加大问责力度。


  在规则适用方面,《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断,即:修改后的《重组办法》发布生效时,重组上市方案已经通过股东大会表决的,原则上按照原规定进行披露、审核,其他按照新规定执行。


  规则完善后,炒卖;伪壳;、;垃圾壳;的牟利空间将大幅压缩,有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时,规则提高了;借壳;门槛和;卖壳;成本,有助于强化退市制度刚性,缓解;退市难;的局面,有利于股市上;僵尸企业;的清理,促进上市公司;优胜劣汰;。在严格重组上市准入门槛的同时,证监会将结合并购重组信息披露的特点,切实加强事中事后监管。


  对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为,发现一起查处一起。总体上看,本次修订体现了监管部门维护市场;公开、公平、公正;的决心,通过立足于并购重组基础性制度建设,切实加强上市公司监管,提高信息披露质量,严厉打击内幕交易等违法违规行为,投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。







企业改制为股份公司的程序

  核心内容:企业改制是改变企业法律形态或者股权结构的行为。企业改制涉及企业组织形式的改变、资产的清理和处理、债权债务的处理、股权的变动,有些还涉及职工的重新安置,并可能对出资人权益带来重大影响。因此,企业改制要体现出资人的意志。下面由的为您介绍企业改制为股份有限公司的程序,希望能对您有所帮助。


  改制设立股份有限公司,对于不同所有制成份的企业来说,改制适用的程序和参与的主体不尽相同,而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下:


  一、改制重组准备阶段


  1、改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划;


  2、各中介机构进场进行尽职调查;尽职调查的主要内容包括:改制企业的历史沿革和产权构成,业务和资产结构,经营和财务情况,业务和市场规划,以及土地、房产等资产的权属情况等,为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。


  3、在尽职调查的基础上,拟定改制重组方案,划分业务和资产范围;确定方案主要遵循以下基本原则:有效避免同业竞争、减少和规范关联交易;突出公司主营业务,有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力;保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担和风险,兼顾原企业的生存能力;遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。


  4、上报主办单位或主管部门拟改制方案,取得同意改制的批复;


  5、明确改制基准日,完成资产评估立项工作,企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。


  二、改制工作实施阶段


  1、各中介机构正式进场对拟改制资产开展审计、评估工作;


  2、根据拟定的股权设置方案,落实其他发起人及出资方式;


  3、向工商部门办理名称预先核准,确定股份公司的名称;


  4、评估机构出具评估报告,向财政部门办理评估结果备案;


  5、根据债务重组方案,取得主要债权人对债务处理的书面同意;


  6、拟定国有股权管理方案,取得财政部门的批复;拟定国有土地处置方案,取得土地管理部门的批复如需;


  7、签署发起人协议,起草《公司章程》等公司设立文件;


  8、各发起人出资到位;


  9、验资机构验资。


  三、公司申报设立阶段


  1、向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立,取得设立公司的批准;