南宁宾阳中小企业律师

韦俊
您当前位置: 首页 律师文集 中小企业
律师文集

韦俊-南宁宾阳中小企业律师照片展示

韦俊律师
  • 所属律所:

    广西助力律师事务所

  • 执业证号:

    14512200910444868

  • 联系电话:

    18977771300

  • 联系地址:

    南宁市青秀区枫林路16号二楼商铺F205

企业资产重组模式分析 政策陆续落地国企员工持股蓄势待发

发布时间:2021年12月06日 来源:南宁宾阳中小企业律师
[导读]:  韦俊律师,南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念

 韦俊律师南宁宾阳中小企业律师,现执业于广西助力律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业资产重组模式分析

  核心内容:资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。下面的将为您介绍常用的资产重组模式,并用相应的案例进行分析,包括债务式兼并、出资购买资产式兼并、吸收股份式兼并、借壳上市、买壳上市等,希望能对您有所帮助。


  一、债务式兼并


  即在目标企业资债相当或资不抵债情况下,兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收,以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并,兼并交易不以价格为标准,而是以债务和整体产权价格之比而定。


  案例:仪征化纤收购佛山化纤


  仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业,占全国聚脂产量的一半,在市场需求有保障的前提下,希望进一步扩大生产能力,提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的,由于债务负担过重,加之规模小、经营管理不善,到1994年10月31日,佛山化纤帐面总资产13.9亿元,总负债20多亿元,资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式,受让佛山化纤的全部产权,收购后,通过仪化担保,佛化从银行贷款数亿元,偿还了以前的高利率负债,从而大大降低了财务费用。


  运用承债收购方式,对于收购方而言,可以避免企业资产重组中的筹资障碍,也不用挤占自己公司的营运资金,而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务,便拥有了该企业;同时,通过品牌运营,可以迅速扩大企业生产能力,增强竞争实力,对于被收购方而言,可以在短期内改善企业财务状况,实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业,同时,收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价,否则可能会;引火烧身;。


  二、出资购买资产式兼并


  即兼并企业出资购买目标企业的资产,这种形式一般以现金为购买条件,将目标企业的整体资产买断,因此,购买只计算目标企业的整体资产价值,并依其价值确定兼并价格。


  案例:上海石化收购金阳脂纶厂


  上海石化是我国石油化工行业的排头兵,资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂,在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位,但有7.1亿元的长期负债,企业运营存在困难,而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日,上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益,同时承担全部债务。收购后,上海石化年产腈纶10余万吨,占全国半壁江山,市场占有率由原来的11.6%提高到16%,并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势,而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中,取得了更好的效益。


  该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态,其好处一是退出直接丁当,二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去,实现优势互补和市场竞争能力,适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业,但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外,如何确定合理的价格是该模式的关键,为了不致于低估国有资本,必须提高出售过程的公开性和竞争性。


  三、吸收股份式兼并


  即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业,被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资,或投资于兼并企业,如果兼并企业是一有限公司,就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权,因此又称资产换股式。


  案例:沙隆达并购蕲春农药厂


  湖北沙隆达是我国最大的农药企业,1995年7月,湖北蕲春县农药厂通过本县国资局,将其经会计师事务所审计过后的净资产,与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股,这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资于公司,由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换,实现了优势互补,表现在:兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率,可以利用当地人才、地线优势,节约劳动力成本和运输成本;蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模,而这正是沙隆达所缺,兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足,使其产品更具系列化、规模化、集团化。


  该模式适用于被兼并企业资大于债的情况,被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金,成为兼并企业的一个股东,被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权,但仅体现在股权上。


  四、控股式兼并


  即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位,以控制被兼并企业的生产经营行为。


  案例:;恒通;协议收购;棱光;


  珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司,主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游,公司发展迅速,实力雄厚,意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司,它的最大控股股东为上海建材集团,主业为半导体用多晶硅而非建材产品,受整个行业不景气的影响,主营业务利润甚微,经营艰难,其国家股为1879.9万股,占总股本的55.62%,上市流通股数为1100万股.占总股本的32.55%,属沪市中小盘三线股。1994年4月28日,三家公司协商达成协议,由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股,成为棱光实业的第一大股东,占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道,若要在二级市场完成,恒通至少需要花费约2亿元资金,而通过协议受让国有股的方式,只花了四分之一的资金。收购完成后,恒通将通过棱光重点发展电子式电能表,有利于扩大生产规模、提高市场占有率,为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营,取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东,发挥各自的优势和影响力,有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此,这种善意收购对于各方均有利。






政策陆续落地国企员工持股蓄势待发

  自8月18日国资委下发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》以来,国企上市公司推进员工持股仍较为缓慢。数据显示,截至目前,沪深两市共有30多家公司实施员工持股计划,50多家国企发布员工持股预案。按照意见,首批国企员工持股试点原则上在2016年启动实施,由各企业自行申报。


  据了解,目前对于央企的员工持股试点正在积极甄选中,企业也都在积极筹备,下一步会根据文件要求制定相关细化方案后报送国资委,国资委也向央企及地方国企监管机构下发通知指导实施。业内人士指出,按照意见,未来两年至少将有10户央企子企业和150多户的地方国企子企业员工持股蓄势待发,在政策鼓励和成功案例双重驱动和引导下,国有性质上市公司员工持股计划将遍地开花。


  央企子公司员工持股谨慎试水


  随着国企改革的推进,今年以来,央企上市公司推行员工持股计划正谨慎试水。目前A股市场相继有启迪桑德、紫光国芯、北大荒、当升科技、中国高科、岳阳林纸、紫光学大等国企上市公司公布或实施员工持股计划。一些央企集团子公司也跃跃欲试。


  8月30日,中国中冶举行2016年中期业绩沟通会,中冶集团总经理张兆祥在业绩说明会上透露,中国中冶将通过中国五矿向国资委申报第一批国企员工持股试点。张兆祥称,计划申请参与国企员工持股试点的均为中国中冶旗下子公司,而中国中冶在申请试点上也具有一定优势。此外,交通银行行长彭纯近期在业绩发布会上表示,目前交通银行已将员工持股计划置于国务院批准同意的深化改革方案内,将力争成为首家试点。


  然而,一些国企推进进程却并不太顺利。8月24日,招商银行发布公告称,《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划》暂停实施。待相关政策法规进一步明确后,公司将依法依规择机重新启动员工持股计划,或探索其他长期激励方式。此前,易华录的员工持股计划也遭遇暂停,以有限合伙替代员工持股计划。


  市场分析人士指出,在深化国有企业改革的大背景下,员工持股计划是混合所有制改革的有力手段,将激发国企经营活力,提升盈利能力,近期一些地方国企和央企上市公司均在酝酿员工持股计划,但由于担心国有资产流失等问题,国企推进员工持股进度一直比较缓慢。伴随相关政策的落地,国企员工持股将进入新阶段,在政策障碍不断扫除背景下,国有上市公司员工持股或呈井喷态势。


  中国企业研究院首席研究员李锦认为,国企员工持股改革已推进到落地阶段,但政府试点与企业自己探索应当结合起来。


  地方国企员工持股节奏将加快


  自2月份国企改革;十项方案;出台以来,目前已有上海、重庆、广东、山东、福建、四川、河南等20多个省份明确出台国改方案,其中多数地区均提出实行员工持股计划。近日,北京市发布《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》。


  《意见》提出,探索实行混合所有制企业员工持股,建立激励约束长效机制,形成资本所有者和劳动者利益共同体。


  此前,国务院国资委发布的《2015年度指导监督地方国资工作计划》中提出,将指导地方国资委研究制订混合所有制企业实施员工持股试点的管理办法,规范开展员工持股试点工作。


  ;当前已实施和计划实施员工持股的公司占比仍然较低,国企员工持股试点方案推出后,地方政策及上市国企员工持股试点节奏可能加快,短期能够改善市场对国企改革主题的预期。;广发证券指出,潜在受益于;133号文;程度较高的国企,最直接相关的是行业为充分竞争行业和领域的商业类,即商业一类国企,主要集中在家用电器、汽车、纺织服装、食品饮料、机械设备、交运仓储、TMT、农业、医药等行业;另外,改制科研院所、高新技术和科技服务业领域的国企要高度重视。


  在区域上,优先选择国企改革进度较快的区域、商业一类企业较多的区域,典型的是上海、广东、安徽、山东、浙江等地。